Das Bundeskabinett hat auf Vorschlag von Bundesjustizminister Marco Buschmann (FDP) den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) beschlossen. Der Regierungsentwurf dient der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen. Daneben enthält er eine Reihe von Erleichterungen für innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen.
Nach dem Regierungsentwurf soll für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt werden, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren. Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen sollen die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht werden. Die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung werde beendet. Das Spruchverfahren soll künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung stehen.
Aktiengesellschaften sollen die Möglichkeit erhalten, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das schone die Liquidität und erleichtere Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen, so das Bundesjustizministerium.
Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren werde gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet. Schließlich sollen Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben erhalten, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.
Bundesjustizministerium, PM vom 28.02.2023