Diese Webseite verwendet Cookies. Durch die Nutzung der Webseite stimmen Sie der Verwendung zu. Datenschutzerklärung
ConTax Muschlin & Partner Foto 03
ConTax Muschlin & Partner Foto 04
ConTax Muschlin & Partner Foto 05
ConTax Muschlin & Partner Foto 06
ConTax Muschlin & Partner Foto 07
ConTax Muschlin & Partner Foto 08
ConTax Muschlin & Partner Foto 09
ConTax Muschlin & Partner Foto 10
ConTax Muschlin & Partner Foto 11
ConTax Muschlin & Partner Foto 12
ConTax Muschlin & Partner Foto 13
ConTax Muschlin & Partner Foto 14
ConTax Muschlin & Partner Foto 15
ConTax Muschlin & Partner Foto 16
ConTax Muschlin & Partner Foto 17
ConTax Muschlin & Partner Foto 18
ConTax Muschlin & Partner Foto 19
ConTax Muschlin & Partner Foto 20
ConTax Muschlin & Partner Foto 21
ConTax Muschlin & Partner Foto 22
ConTax Muschlin & Partner Foto 23

Wir suchen eine/n Steuerfachangestellte/n

Sie sind interessiert? Bewerben Sie sich jetzt bei uns.
Wir freuen uns über Ihre aussagefähige Bewerbung.

zurück

Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft: Vorzeitige Wiederbestellung grundsätzlich zulässig

Die Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft für (höchstens) fünf Jahre nach einverständlicher Amtsniederlegung ist auch ohne besondere Gründe zulässig. Dies stellt der Bundesgerichtshof (BGH) klar. Entscheidend sei, dass der Aufsichtsrat sich nicht länger als nach § 84 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) zulässig bindet und mindestens alle fünf Jahre über die Verlängerung der Amtszeit des Vorstandsmitglieds eine Entscheidung trifft.

Der Kläger ist Mitglied des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft, an der zwei Familienstämme beteiligt sind. Am Tag vor der Hauptversammlung vom 07.07.2007 beschloss der Aufsichtsrat, zwei Vorstandsmitglieder, die einem Familienstamm zuzurechnen waren, unter „einvernehmlicher Aufhebung“ ihrer noch bis zum Januar 2010 laufenden Bestellung für jeweils fünf Jahre bis Juli 2012 erneut zu Vorstandsmitgliedern zu bestellen.

Der Kläger hat beantragt festzustellen, dass die Aufsichtsratsbeschlüsse über die Wiederbestellung der beiden Vorstandsmitglieder nichtig sind. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen, das Oberlandesgericht ihr stattgegeben. Nach seinen Feststellungen wurden die Beschlüsse über die vorzeitige Wiederbestellung für fünf Jahre vor dem Hinter-

grund von Streitigkeiten zwischen den Familienstämmen gefasst, um für den am nächsten Tag von der Hauptversammlung zu wählenden neuen Aufsichtsrat „vollendete Tatsachen“ zu schaffen. Zum rechtlichen Hintergrund führt der BGH aus, nach § 84 Absatz 1 AktG dürften Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre bestellt werden; über eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit dürfe der Aufsichtsrat frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit entscheiden. Im juristischen Schrifttum herrsche Streit darüber, ob die erneute Bestellung eines Vorstandsmitglieds unter gleichzeitiger Aufhebung seiner bisherigen Bestellung außerhalb der Jahresfrist rechtmäßig ist oder § 84 Absatz 1 AktG damit unzulässig umgangen wird. Nach Nr. 5.1.2 des DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) soll eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Der BGH hat jetzt entschieden, dass nach § 84 Absatz 1 AktG eine Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds für (höchstens) fünf Jahre nach einverständlicher Amtsniederlegung auch ohne besondere Gründe zulässig ist. Sowohl die Gesetzgebungsgeschichte als auch der Sinn und Zweck des § 84 Absatz 1 AktG ließen diese Möglichkeit zu. Entscheidend sei danach, dass der Aufsichtsrat sich nicht länger als nach § 84 Absatz 1 AktG zulässig bindet und mindestens alle fünf Jahre über die Verlängerung der Amtszeit des Vorstandsmitglieds eine Entscheidung trifft.

Diese Voraussetzungen seien hier erfüllt. Dass der neue Aufsichtsrat durch die Entscheidung gebunden wird, mache sie nicht unzulässig. Denn der Aufsichtsrat in seiner jeweiligen personellen Zusammensetzung habe kein Recht, den Vorstand ohne Rücksicht auf die Laufzeit der Bestellungen mit Mitgliedern seines Vertrauens zu besetzen. Gründe, aus denen die Wiederbestellung im konkreten Fall rechtsmissbräuchlich hätte sein können, waren nach Auffassung des BGH nicht ersichtlich.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 16.07.2012, II ZR 55/11

ConTax Muschlin & Partner
Ihr Steuerberater in Rostock

Steuerberater | Steuerberatung | Steuerberatungskanzlei Rostock | Steuerberater Rostock





© Webdesign & Werbeagentur psn media GmbH & Co. KG