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Minderheitsbeteiligung an Komplementär-GmbH: Kein notwendiges Sonderbetriebsvermögen

Im Urteilsfall hatte ein Kommanditist seine Beteiligung an einer GmbH & Co. KG veräußert, und zwar sowohl seinen Kommanditanteil als auch den Anteil an der Komplementär-GmbH. An beiden Gesellschaften war er mit jeweils fünf Prozent beteiligt. Das Finanzamt meinte, der Gewinn aus der Veräußerung des GmbH-Anteils sei in den Veräußerungsgewinn des KG-Anteils einzubeziehen, obwohl der Gesellschafter seinen GmbH-Anteil als Privatvermögen behandelt hatte. Der BFH gab der Klage statt und nahm den Fall zum Anlass, seine bisherige Rechtsprechung zu präzisieren und den Umfang des so genannten Sonderbetriebsvermögens II einzuengen. Dabei handelt es sich um Wirtschaftsgüter, die der Beteiligung des Gesellschafters an der Personengesellschaft dienen und die deshalb dem Betriebsvermögen zugeordnet werden.

Nach den jetzt aufgestellten Grundsätzen ist die Beteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH nur dann dem Sonderbetriebsvermögen II zuzuordnen, wenn er als grundsätzlich nicht an der Geschäftsführung beteiligter Gesellschafter aufgrund der Beteiligung an der geschäftsführenden Komplementär-GmbH mittelbar Einfluss auf die Geschäftsführung der Personengesellschaft erhält. Daran fehlt es nach Meinung des BFH jedenfalls dann, wenn der Kommanditist weniger als zehn Prozent der Geschäftsanteile der Komplementär-GmbH hält. Eine derartige Minderheitsbeteiligung lag im Urteilsfall vor, sie war daher dem Privatvermögen des Kommanditisten zuzuordnen. Dabei spielte es nach Auffassung des BFH auch keine Rolle, dass die GmbH in erheblichem Umfang an dem Gewinn der Mitunternehmerschaft beteiligt war.

Offengelassen hat der BFH, ob eine Zuordnung der Gesellschaftsanteile zum Sonderbetriebsvermögen II geboten ist, wenn die Beteiligung zehn bis 25 Prozent beträgt, weil einem so beteiligten Gesellschafter gewisse Minderheitenrechte zustehen, oder ob von einer Einflussnahme (wenn überhaupt) erst bei einer Beteiligung von mehr als 25 Prozent (so genannte Sperrminorität) die Rede sein kann. Bundesfinanzhof, Urteil vom 16.04.2015, IV R 1/12

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