Diese Webseite verwendet Cookies. Durch die Nutzung der Webseite stimmen Sie der Verwendung zu. Datenschutzerklärung
ConTax Muschlin & Partner Foto 03
ConTax Muschlin & Partner Foto 04
ConTax Muschlin & Partner Foto 05
ConTax Muschlin & Partner Foto 06
ConTax Muschlin & Partner Foto 07
ConTax Muschlin & Partner Foto 08
ConTax Muschlin & Partner Foto 09
ConTax Muschlin & Partner Foto 10
ConTax Muschlin & Partner Foto 11
ConTax Muschlin & Partner Foto 12
ConTax Muschlin & Partner Foto 13
ConTax Muschlin & Partner Foto 14
ConTax Muschlin & Partner Foto 15
ConTax Muschlin & Partner Foto 16
ConTax Muschlin & Partner Foto 17
ConTax Muschlin & Partner Foto 18
ConTax Muschlin & Partner Foto 19
ConTax Muschlin & Partner Foto 20
ConTax Muschlin & Partner Foto 21
ConTax Muschlin & Partner Foto 22
ConTax Muschlin & Partner Foto 23

Wir suchen eine/n Steuerfachangestellte/n

Sie sind interessiert? Bewerben Sie sich jetzt bei uns.
Wir freuen uns über Ihre aussagefähige Bewerbung.

zurück

Einheits-GmbH & Co. KG: Trotz Vertretungsbefugnissen der Kommanditisten an der KomplementärGmbH gewerblich geprägt

Eine vermögensverwaltend tätige Einheits-GmbH & Co. KG verliert ihre gewerbliche Prägung nicht dadurch, dass im Gesellschaftsvertrag Sonderregelungen zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte an der Komplementär-GmbH durch die Kommanditisten enthalten sind. Dies hat das Finanzgericht (FG) Münster in drei Urteilen entschieden.

Die Klägerin des erstgenannten Verfahrens ist eine GmbH & Co. KG, deren Geschäftszweck die Verwaltung von Immobilien und sonstigen Vermögenswerten ist. Ihre drei Kommanditisten, die zugleich Anteilseigner der Komplementär-GmbH waren, brachten sämtliche GmbHAnteile in die Klägerin ein, sodass eine so genannte Einheits-GmbH & Co. KG entstand. Im zeitgleich neu gefassten Gesellschaftsvertrag wurde geregelt, dass zwar die GmbH zur Geschäftsführung und Vertretung der Klägerin berufen war. Soweit es jedoch um die Wahrnehmung der Rechte aus den Gesellschaftsanteilen an der GmbH selbst geht, sollten abweichend hiervon die Kommanditisten die Geschäftsführung und Vertretung übernehmen. Ebenfalls am selben Tag übertrugen die drei Kommanditisten Teil-Kommanditanteile im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf die Kläger der beiden letztgenannten Verfahren. Das Finanzamt ging nach einer Betriebsprüfung davon aus, dass die KG aufgrund der im geänderten Gesellschaftsvertrag enthaltenen Regelungen zur Geschäftsführung ihre gewerbliche Prägung verloren habe, was zu einer Betriebsaufgabe und damit zur Aufdeckung stiller Reserven führe. Im Hinblick auf die Übertragung der Kommanditanteile sei aus demselben Grund die Steuerbefreiung nach § 13a Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz nicht zu gewähren. Das Finanzamt erließ dementsprechend geänderte Feststellungsbescheide über die Einkünfte für Zwecke der Einkommensteuer und über den Vermögenswert für Zwecke der Schenkungsteuer.

Den hiergegen erhobenen Klagen gab das FG vollumfänglich statt. Zwar übe die KG keine originär gewerbliche Tätigkeit aus, weil sie sich ausschließlich der Vermögensverwaltung widme. Allerdings gelte ihre Tätigkeit gemäß § 15 Absatz 3 Nr. 2 Einkommensteuergesetz (EStG) als Gewerbebetrieb, weil es sich bei der einzigen persönlich haftenden Gesellschafterin um eine Kapitalgesellschaft handele und nur diese zur Geschäftsführung befugt sei. An dieser grundsätzlich bestehenden Geschäftsführungsbefugnis der Komplementärin ändere die Regelung im Gesellschaftsvertrag zur Geschäftsführung durch die Kommanditisten nichts. Diese solle lediglich den bei einer Einheits-GmbH & Co. KG typischerweise auftretenden Konfliktfall, wer zur Wahrnehmung der Rechte an der Komplementärin befugt sein soll, lösen. Ohne eine derartige Sonderregelung könne die KG unter Umständen handlungsunfähig werden.

Das FG hat in allen drei Entscheidungen die Revision zugelassen. Die gegen die Entscheidung 3 K 743/13 F eingelegte Revision ist beim Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen IV R 42/14 anhängig.

Finanzgericht Münster, Urteile vom 28.08.2014, 3 K 743/13 F, 3 K

744/13 F und 3 K 745/13 F

Steuerberater | Steuerberatung | Steuerberatungskanzlei Rostock | Steuerberater Rostock





© Webdesign & Werbeagentur psn media GmbH & Co. KG