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Keine Schenkungsteuerpflicht bei Ausscheiden eines Gesellschafters zum Nennwert seines Geschäftsanteils

Es entsteht keine Schenkungsteuer, wenn ein Gesellschafter unter Auszahlung nur des Nennbetrags seines Geschäftsanteils aus einer Kapitalgesellschaft ausscheidet, die nach dem sogenannten Managermodell organisiert ist. Dies hat das Finanzgericht (FG) Düsseldorf in einem aktuellen Fall entschieden. Die Frage habe insbesondere für Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften große praktische Bedeutung, so das Gericht. Derartige Gesellschaften seien zuweilen in Gestalt eines Managermodells organisiert. Das Managermodell zeichne sich dadurch aus, dass regelmäßig den Seniorpartnern der Gesellschaft eine Gesellschafterstellung eingeräumt wird, für die sie nur ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu zahlen haben und die sie bei Beendigung ihrer Gesellschafterstellung gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung zurück zu übertragen haben.

Das FG Düsseldorf hat der Klage stattgegeben und eine Schenkungsteuerpflicht in dem von ihm entschiedenen Streitfall verneint. In diesem Streitfall war der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters zum Nennwert auf einen Treuhänder übertragen worden. Der Treuhänder hatte den Anteil bis zum Eintritt eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft für die verbliebenen Altgesellschafter zu halten. Maßgebend für die Entscheidung des Gerichts war, dass es nach seiner Ansicht an einer Bereicherung der Gesellschaft und der verbliebenen Gesellschafter fehlt. Der Treuhänder habe weder für die klagende Gesellschaft noch für die anderen Gesellschafter frei über den Geschäftsanteil verfügen können. Es sei zu keinem Übergang der Vermögenssubstanz auf die Gesellschaft oder die anderen Gesellschafter gekommen.

Das FG hat die Revision zum Bundesfinanzhof zugelassen.

Finanzgericht Düsseldorf, Urteil vom 13.11.2013, 4 K 834/13 Erb

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